Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales de vente s'appliquent aux prestations fournies par R-Lab SARL sous la marque Angèle. Elles s'adressent exclusivement à des professionnels agissant dans le cadre de leur activité.

1. Objet et champ d'application

Les présentes conditions générales de vente (les « Conditions ») régissent la fourniture par R-Lab SARL, 38 Parc d'activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, RCS Luxembourg B310542 (le « Prestataire »), de la plateforme Angèle et des prestations associées à toute personne morale professionnelle (le « Client »).

Elles s'appliquent à l'exclusion de toutes conditions générales d'achat du Client, sauf acceptation écrite expresse du Prestataire. Le fait pour le Prestataire de ne pas se prévaloir d'une stipulation ne saurait valoir renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Les Conditions ne s'adressent pas aux consommateurs au sens du Code de la consommation luxembourgeois.

2. Définitions

• Plateforme : la solution logicielle d'intégration et d'orchestration d'intelligence artificielle commercialisée sous la marque Angèle, dans la version et le périmètre définis à la Commande.
• Services : les prestations d'accompagnement, de cadrage, de déploiement, d'intégration, de formation, de support, de développement spécifique et de suivi fournies par le Prestataire.
• Commande : l'offre, la proposition commerciale, le devis ou le bon de commande signé par le Client, définissant le périmètre, les modalités et les conditions financières.
• Agent : configuration applicative de la Plateforme destinée à réaliser une tâche déterminée pour le compte d'un Utilisateur, dans un périmètre défini.
• Connecteur : composant permettant à la Plateforme d'accéder à un système d'information ou à une source de données du Client.
• Utilisateur : personne physique autorisée par le Client à accéder à la Plateforme.
• Données Client : l'ensemble des contenus, documents, données et informations que le Client rend accessibles à la Plateforme ou qui sont générés par son usage.
• Modèle : modèle de langage ou d'intelligence artificielle sollicité par la Plateforme, qu'il soit installé sur une infrastructure maîtrisée ou accessible par interface externe.

3. Documents contractuels et hiérarchie

Le contrat est constitué, par ordre de priorité décroissante, des documents suivants : la Commande signée et ses annexes ; le cas échéant, les conditions particulières ou le contrat-cadre signé ; l'accord de sous-traitance relatif aux données personnelles ; les présentes Conditions.

En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut, pour la seule stipulation concernée.

4. Formation du contrat

Le contrat est formé à la date de signature de la Commande par le Client, ou à défaut à la date de confirmation écrite de la Commande par le Prestataire.

Toute Commande signée est ferme et définitive. Toute modification du périmètre en cours d'exécution fait l'objet d'un avenant ou d'une Commande complémentaire écrite.

Les informations figurant sur le site internet, dans les supports commerciaux et dans les présentations n'ont qu'une valeur indicative et ne constituent pas un engagement contractuel. Seule la Commande définit le périmètre exact des prestations.

5. Description des prestations

5.1 Mise à disposition de la Plateforme

Le Prestataire met la Plateforme à disposition du Client selon le mode de déploiement retenu à la Commande : hébergement mutualisé en environnement souverain, infrastructure dédiée, ou déploiement sur l'infrastructure du Client. Le mode retenu, ses prérequis et la répartition des responsabilités techniques sont définis lors de la phase de cadrage.

La Plateforme est concédée au Client à titre non exclusif, non cessible et pour la durée du contrat, aux seules fins de son usage interne professionnel et dans la limite du périmètre défini à la Commande.

5.2 Services associés

Les Services sont fournis selon le périmètre et les modalités de la Commande. Sauf stipulation contraire expresse, les prestations d'accompagnement, de cadrage, d'audit, de formation, de développement spécifique et de support constituent des obligations de moyens.

5.3 Évolutions

Le Prestataire peut faire évoluer la Plateforme afin d'en améliorer les fonctionnalités, la sécurité ou la performance. Il s'efforce de ne pas dégrader les fonctionnalités essentielles souscrites. Les évolutions majeures susceptibles d'affecter significativement l'usage du Client lui sont communiquées dans un délai raisonnable.

6. Obligations de R-Lab SARL

Le Prestataire s'engage à exécuter les prestations avec le soin et la diligence d'un professionnel de son secteur, à affecter des intervenants disposant des compétences requises, à informer le Client de tout élément susceptible d'affecter significativement l'exécution, à respecter la confidentialité des informations du Client et à mettre en œuvre des mesures de sécurité appropriées.

Le Prestataire assure la coordination des intervenants de l'écosystème mobilisés et constitue le point d'entrée du Client pour le suivi du projet.

7. Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• désigner un interlocuteur disposant de l'autorité nécessaire pour prendre les décisions requises ;
• fournir en temps utile les informations, accès, documentations et ressources nécessaires ;
• s'assurer qu'il dispose des droits nécessaires sur les Données Client rendues accessibles à la Plateforme ;
• définir et maintenir les habilitations de ses Utilisateurs, et informer sans délai le Prestataire de tout départ ou changement de périmètre ;
• veiller à la confidentialité des identifiants de ses Utilisateurs et signaler sans délai tout accès non autorisé ;
• utiliser la Plateforme conformément à sa destination, aux Conditions et à la réglementation applicable ;
• mettre en place les contrôles et validations humaines appropriés au regard de la criticité des usages qu'il déploie ;
• informer ses Utilisateurs des conditions d'usage de la Plateforme et, le cas échéant, du traitement de leurs données.

Le Client est seul responsable du choix des cas d'usage qu'il met en production, de l'appréciation de leur criticité et des décisions prises sur la base des résultats produits.

Le Client s'interdit notamment de tenter d'accéder à des environnements ou données auxquels il n'est pas autorisé, de contourner les mesures de sécurité ou de contrôle d'accès, de procéder à des opérations de rétro-ingénierie hors des cas légalement admis, de mettre la Plateforme à disposition de tiers non autorisés, et de l'utiliser à des fins illicites ou contraires à l'ordre public.

8. Écosystème et sous-traitance

Le Client reconnaît que la fourniture des prestations peut impliquer des partenaires spécialisés, notamment pour l'édition de la Plateforme, l'hébergement, l'infrastructure, la cybersécurité et les développements spécifiques.

Le Prestataire demeure responsable envers le Client de la coordination des prestations qu'il commercialise. Lorsqu'une solution tierce est simplement recommandée et souscrite directement par le Client auprès de son éditeur, cet éditeur en assume seul la responsabilité, y compris quant à son support, sa sécurité et sa conformité ; le Prestataire n'assume à son égard aucune obligation de support ou de résultat.

La répartition des responsabilités est précisée à la Commande ou dans les documents de cadrage.

9. Conditions financières

Les prix, leur structure et leurs modalités de révision sont ceux figurant à la Commande. Ils s'entendent hors taxes ; les taxes applicables sont facturées en sus au taux en vigueur à la date de facturation.

Sauf stipulation contraire à la Commande, les factures sont payables à trente jours date de facture, par virement bancaire.

Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'exigibilité d'intérêts de retard au taux légal applicable aux transactions commerciales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par la législation applicable, sans préjudice de l'indemnisation des frais de recouvrement effectivement exposés.

En cas de retard de paiement persistant après mise en demeure restée sans effet pendant quinze jours, le Prestataire peut suspendre tout ou partie des prestations, après en avoir informé le Client. La suspension n'ouvre droit à aucune indemnité et ne suspend pas l'exigibilité des sommes dues.

Les contestations de facture doivent être formulées par écrit et motivées dans les trente jours de la réception de la facture. Elles ne dispensent pas du paiement des sommes non contestées.

10. Durée, renouvellement et résiliation

La durée initiale, les modalités de renouvellement et le préavis de non-renouvellement sont fixés à la Commande. À défaut de stipulation contraire, l'abonnement est conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes de même durée, sauf dénonciation par l'une des parties notifiée par écrit au moins trois mois avant l'échéance.

Chaque partie peut résilier le contrat de plein droit en cas de manquement grave de l'autre partie à ses obligations, non réparé dans un délai de trente jours à compter d'une mise en demeure écrite précisant le manquement invoqué.

La résiliation ne dispense pas le Client du paiement des prestations exécutées et des engagements souscrits jusqu'à la date d'effet.

11. Propriété intellectuelle

La Plateforme, ses composants, sa documentation, ses interfaces, ses méthodes, ses savoir-faire et ses évolutions demeurent la propriété exclusive du Prestataire ou de ses concédants. Le contrat n'emporte aucun transfert de propriété intellectuelle au profit du Client, mais uniquement un droit d'usage dans les limites définies à l'article 5.1.

Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client. Le Prestataire ne dispose sur celles-ci que des droits strictement nécessaires à l'exécution des prestations.

Les développements spécifiques réalisés pour le Client font l'objet d'une clause de propriété expresse à la Commande, précisant leur titulaire, leur mainteneur et les conditions de leur éventuelle réutilisation. À défaut de stipulation expresse, le Prestataire conserve la propriété des composants génériques et concède au Client un droit d'usage sur le résultat, pour ses besoins internes.

Chaque partie garantit l'autre contre toute action de tiers fondée sur une atteinte à un droit de propriété intellectuelle du fait des éléments qu'elle a fournis.

12. Données du Client et protection des données

Lorsque l'exécution des prestations implique le traitement de données à caractère personnel pour le compte du Client, celui-ci agit en qualité de responsable du traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant.

Les parties concluent à cet effet un accord de sous-traitance conforme à l'article 28 du règlement (UE) 2016/679, précisant notamment l'objet et la durée du traitement, les catégories de données et de personnes concernées, les mesures de sécurité, la localisation des traitements, le recours à des sous-traitants ultérieurs, l'assistance du Prestataire, les modalités de notification d'incident et le sort des données en fin de contrat.

Le Client garantit disposer d'une base légale appropriée pour les traitements qu'il met en œuvre au moyen de la Plateforme et avoir informé les personnes concernées conformément à la réglementation.

Le Prestataire n'utilise pas les Données Client pour entraîner des modèles à des fins propres ou pour le compte de tiers. Le recours à un Modèle accessible par interface externe fait l'objet d'une analyse préalable et d'une autorisation expresse du Client, portant notamment sur les données transmises, la localisation du traitement, la réutilisation éventuelle par le fournisseur et la durée de conservation.

13. Confidentialité

Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité des informations de l'autre partie identifiées comme confidentielles ou dont le caractère confidentiel résulte de leur nature ou des circonstances, à ne les utiliser que pour l'exécution du contrat, à en restreindre l'accès aux seules personnes ayant à en connaître, et à imposer à celles-ci les mêmes obligations.

Cet engagement demeure en vigueur pendant toute la durée du contrat et pendant cinq ans après son terme. Il ne s'applique pas aux informations tombées dans le domaine public sans manquement, légitimement détenues avant leur communication, obtenues légitimement d'un tiers, développées de manière indépendante, ou dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité compétente, auquel cas la partie contrainte en informe l'autre dans la mesure permise.

14. Sécurité et disponibilité

Le Prestataire met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées à l'état de l'art afin de protéger la Plateforme et les Données Client.

Les engagements de disponibilité, les délais d'intervention et les plages de support applicables sont définis à la Commande ou dans une annexe de niveaux de service. Ils peuvent différer selon qu'ils concernent l'infrastructure ou la plateforme applicative. En l'absence d'engagement écrit spécifique, aucune garantie de disponibilité chiffrée ni aucun engagement de service continu ne peut être opposé au Prestataire.

Les opérations de maintenance planifiée sont annoncées dans un délai raisonnable et programmées, autant que possible, en dehors des heures ouvrées.

15. Limites propres à l'intelligence artificielle

Le Client reconnaît avoir été informé des caractéristiques et des limites inhérentes aux systèmes d'intelligence artificielle générative.

Les résultats produits par la Plateforme reposent sur des traitements probabilistes. Ils peuvent comporter des inexactitudes, des omissions ou des formulations inadaptées, y compris lorsque les réponses sont ancrées dans les Données Client. Le Prestataire ne garantit ni l'exactitude, ni l'exhaustivité, ni le caractère approprié des résultats produits, et ne saurait garantir l'absence d'erreur.

La Plateforme constitue un outil d'assistance. Elle ne se substitue ni à l'expertise professionnelle, ni au jugement humain, ni à une validation adaptée à la criticité de l'usage. Il appartient au Client de définir les contrôles, les validations humaines et les limites d'usage appropriés, en particulier pour tout usage susceptible de produire des effets juridiques, financiers, réglementaires, contractuels ou touchant à la sécurité des personnes.

La Plateforme fournit des moyens techniques et de gouvernance utiles à la conformité du Client. Elle ne le rend pas conforme par elle-même à une réglementation, quelle qu'elle soit. La qualification des systèmes d'intelligence artificielle déployés par le Client au regard de la réglementation applicable, et notamment du règlement (UE) 2024/1689, relève de sa responsabilité, avec l'assistance du Prestataire selon le périmètre convenu.

16. Responsabilité

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et pour les seuls dommages directs et prévisibles.

Sont exclus les dommages indirects, notamment : perte de chiffre d'affaires, de bénéfice, de clientèle, d'exploitation ou de données, atteinte à l'image, préjudice commercial, et toute réclamation d'un tiers contre le Client.

Sauf stipulation contraire à la Commande, la responsabilité globale du Prestataire, toutes causes confondues, est limitée au montant total hors taxes effectivement payé par le Client au titre du contrat au cours des douze mois précédant le fait générateur.

Ces limitations ne s'appliquent pas en cas de dol, de faute lourde, d'atteinte à l'intégrité physique des personnes, ni dans les cas où la loi les prohibe.

Toute réclamation doit être formulée par écrit dans un délai d'un an à compter de la survenance du fait générateur, à peine de forclusion.

17. Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens du droit luxembourgeois et de la jurisprudence applicable.

La partie affectée en informe l'autre sans délai et met en œuvre les moyens raisonnables pour en limiter les effets. Si l'empêchement persiste au-delà de soixante jours, chaque partie peut résilier le contrat par notification écrite, sans indemnité.

18. Réversibilité et fin de contrat

À l'expiration ou à la résiliation du contrat, le Prestataire met à la disposition du Client, sur demande écrite formulée dans les trente jours, les Données Client dans un format structuré et couramment utilisé.

Les modalités précises de réversibilité, le format de restitution, l'assistance éventuelle et ses conditions sont définis à la Commande ou dans un plan de réversibilité établi lors du cadrage.

Passé un délai de trente jours suivant la mise à disposition, ou à défaut de demande dans le délai imparti, le Prestataire procède à la suppression des Données Client de ses environnements, sous réserve des obligations légales de conservation. Une attestation de suppression est délivrée sur demande.

19. Références commerciales

Le Prestataire ne peut citer le nom du Client, utiliser son logo ou publier un retour d'expérience qu'avec son accord écrit préalable et exprès, portant sur le contenu diffusé. Cet accord peut être retiré à tout moment pour l'avenir.

20. Modification des conditions

Le Prestataire peut modifier les présentes Conditions. Les Conditions applicables sont celles en vigueur à la date de la Commande. Toute modification substantielle applicable à un contrat en cours est notifiée au Client au moins deux mois avant son entrée en vigueur ; à défaut d'acceptation, le Client peut résilier le contrat à la date d'entrée en vigueur de la modification, sans indemnité.

21. Cession

Aucune partie ne peut céder ou transférer le contrat, en tout ou partie, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie. Par exception, le Prestataire peut céder le contrat à une société de son groupe ou dans le cadre d'une opération de restructuration, sous réserve d'en informer le Client et que le cessionnaire reprenne l'intégralité des obligations.

22. Réclamations

Toute réclamation relative à l'exécution des prestations est traitée selon la procédure décrite dans la page Traitement des plaintes.

23. Droit applicable et juridiction

Les présentes Conditions et le contrat sont régis par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

Les parties s'efforcent de résoudre à l'amiable tout différend. À défaut d'accord dans un délai de trente jours à compter de la notification écrite du différend, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Luxembourg.